En términos generales, el proyecto da mayor protagonismo a la autonomía de la voluntad y limita la fiscalización estatal en aspectos de funcionamiento interno.
Cuestiones para destacar especialmente son la eliminación de ciertos tratamientos diferenciados que rigen para las sociedades con participación del Estado así como la incorporación de algunas regulaciones especiales en caso de participación de empleados o trabajadores en relación de dependencia.
Concepto de sociedad
Se sustituye el artículo 1 incorporando en el concepto de sociedad la figura de las sociedades de la Sección IV del Capítulo I, la posibilidad de que la Sociedad de Responsabilidad Limitada esté constituida por un solo socio e incorporando expresamente el principio de la autonomía de la voluntad en la medida en que no contradiga normas imperativas.
“ARTÍCULO 1°. Concepto. Hay sociedad si una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, o regida por la Sección IV de este Capítulo, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, corriendo un riesgo común, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, estos deben ser dos o más. La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada pueden constituirse por una sola persona. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Sociedades con otra finalidad. El contrato social o estatuto pueden prever cualquier destino para los beneficios de la actividad o la forma de aprovecharlos. Pueden prever también el no reparto de utilidades entre los socios. Para introducir esta clase de disposiciones en el contrato social o estatuto de sociedad existente, se requiere el voto unánime de los socios. Principios aplicables a las sociedades. El contrato social, el estatuto, sus modificaciones y las resoluciones de los órganos societarios, se rigen por el principio de la autonomía de la voluntad, en tanto no contradigan normas imperativas de esta ley. Las normas reglamentarias que dicten los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no podrán invalidar, restringir, ampliar o condicionar lo dispuesto en la ley ni las disposiciones válidamente adoptadas por las partes. Rige el principio de igualdad de trato a todos los socios, aunque se trate del Estado y se invoque un interés público.”
Inscripción en el Registro Público
Se elimina el requisito de la inscripción de la sociedad en el registro que corresponda al asiento de cada sucursal.
“ARTÍCULO 5º.- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social. La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.”
Plazos de inscripción. Toma de razón. Legajo.
Se modifica el artículo 6 incorporando expresamente la posibilidad de constitución por medios electrónicos y en forma digital a distancia y se incorpora el artículo 6 bis limitando la actuación de los registros públicos al cumplimiento formal de los requisitos legales para la constitución de la sociedad.
“ARTÍCULO 6º.- Cuando la constitución no se realice a través de medios electrónicos, toda la documentación requerida se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo. Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.”
“ARTÍCULO 6º bis. – Los Registros Públicos solo verificarán el cumplimiento formal de los requisitos establecidos por esta ley, y no podrán exigir ningún otro recaudo o condición. Todos los trámites poder realizarse en forma digital a distancia. En ningún caso se podrán establecer controles o solicitar la presentación de documentación que tienda a evaluar la viabilidad del objeto social ni limitar el objeto social cuando se trate de actividades permitidas por las leyes. La registración no subsana los defectos ni convalida la invalidez de los instrumentos o de los actos reflejados en ellos. Los Registros Públicos deberán aprobar modelos tipos de instrumentos constitutivos incluyendo el objeto social, y demás documentación societaria. Cuando sean utilizados y se presente la documentación requerida, la inscripción será automática. Cuando no se adopten modelos proporcionados por la autoridad registral, el instrumento a inscribir deberá ser acompañado por certificación de abogado o escribano sobre su legalidad, debiendo el Registro considerar cumplido el control formal con la intervención de los profesionales e inscribirlo sin más trámite.”
Asimismo, mediante la modificación del artículo 9 se reconoce el libre acceso a los legajos en forma remota y sin necesidad de acreditar interés legítimo.
“ARTÍCULO 9º.- En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, que refleje la totalidad de las tramitaciones realizadas y su resultado, cuya consulta será pública, gratuita, de libre acceso sin necesidad de acreditar interés legítimo y que garantice el acceso remoto.”
Objeto social
Se modifica el inciso 3 del artículo 11 de la ley 19.550 permitiendo que el objeto de la sociedad incluya múltiples actividades negociales.
Estipulaciones nulas
Se modifica el inciso 5 del artículo 13 estableciendo que la nulidad allí contemplada no se aplica cuando se trate de acciones destinadas a los empleados o trabajadores en relación de dependencia personal.
Créditos personales de los socios. Derecho de receso. Receso forzoso.
Se incorporan nuevos artículos regulando la subordinación de los créditos personales del socio contra la sociedad, el ejercicio del derecho de receso sin causa y la posibilidad de decidir el receso forzoso de algunos socios en determinadas circunstancias.
“ARTÍCULO 55 bis. – Los créditos personales del socio contra la sociedad están subordinados al previo pago de los créditos de los terceros. Derecho de Receso. Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso sin causa, notificando a la sociedad dentro de los noventa (90) días de la realización de la Asamblea Ordinaria que tenga por finalidad aprobar los estados contables, o de la última fecha para su realización si no fueran puestos a consideración de los socios, o en los demás casos y plazos determinados por esta ley. Las acciones correspondientes a el o los socios que ejerzan el derecho de receso, deberán ser amortizadas por la sociedad. Si la cantidad de acciones a amortizar hiciera inviable la continuidad de la sociedad, a criterio del Directorio o a pedido de socios que representen el cinco (5) por ciento del capital social, se convocará, dentro de los cuarenta (40) días de la notificación del ejercido el derecho de receso, a una Asamblea Extraordinaria que trate la disolución de la sociedad. El reembolso al socio que ejerza el derecho de receso se calculará según el último balance aprobado. Sin perjuicio de su aprobación, y excepto en el caso que la sociedad resuelva la disolución, el socio podrá solicitar la revisión de los valores contables, y en su caso, peticionar una tasación judicial, para lo cual se designará un tasador que actuará con las funciones y en los plazos que fije el tribunal determinando el precio a pagar según el estado de los negocios sociales al momento del ejercicio del derecho de receso, actualizado al momento del efectivo pago. La fecha y condiciones de pago serán fijadas en la sentencia que resuelva el pedido de tasación.”
“ARTÍCULO 55 ter. – Receso forzoso. Cuando un socio que represente menos del dos (2) por ciento del capital social, no participara de las asambleas convocadas por la sociedad y no percibiera los dividendos que le corresponden y estuvieran a su libre disposición y no realizara otros actos que indiquen su interés en las actividades sociales durante al menos cinco (5) ejercicios consecutivos, la asamblea general extraordinaria podrá decidir el receso forzoso de este socio. El procedimiento de receso y reembolso se realizará según lo establecido en el artículo 55 Bis de la presente ley.”
Actas
Se modifica el artículo 73 exigiendo que las resoluciones de los órganos unipersonales sean labradas en los libros societarios y que las actas de los órganos de administración sean firmadas dentro de los 5 días.
“ARTÍCULO 73.- Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados y las resoluciones de los órganos unipersonales. Las actas del órgano de administración de la sociedad serán firmadas por los asistentes o su único integrante, según el caso, dentro de los cinco (5) días. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente de la asamblea y los socios designados al efecto.”
Reducción del número de socios en SA y SRL
Se incorpora el artículo 94 bis disponiendo que “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, las que se transformarán de pleno derecho en sociedades unipersonales.”
Sociedades de capital e industria
Se modifican los artículos 143 y 144 respecto de la administración y representación y respecto de la parte del socio industrial en caso de silencio del contrato.
“ARTÍCULO 143.- La representación y administración de la sociedad es ejercida por los socios capitalistas o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. Son de aplicación los artículos 136 segundo párrafo, 137 y 138 en cuanto a la actuación del socio industrial en la administración de la sociedad.”
“ARTÍCULO 144.- El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se considerará que le corresponde la mitad de los mismos.”
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Se modifica el artículo 147 incorporando la figura de la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.
Sociedades Anónimas
Se modifica el artículo 187 estableciendo que el cumplimiento de la integración de los aportes podrá realizarse mediante declaración jurada del representante legal y que en el caso de sociedades unipersonales, el capital social deberá ser totalmente integrado al momento de suscribir las acciones. También establece que en caso de perder la pluralidad de accionistas, la totalidad de los aportes pendientes debe integrarse dentro de los 90 días del cese de la pluralidad.
“ARTÍCULO 187.- La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial o manifestación bajo forma de declaración jurada firmada por el representante legal de la sociedad que acredite la integración, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal y en la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal, el capital social fijado al momento de la constitución o en ocasión de su aumento, deberá estar totalmente integrado al momento de la suscripción de las acciones. En el supuesto que la sociedad tuviera pluralidad de accionistas y cesare en ese carácter, la totalidad de los aportes pendientes debe integrarse dentro de los noventa (90) días de dicho cese. Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.”
Se modifican los artículos 208, 212 y 213 respecto de las acciones y cupones al portador.
Se modifica el último párrafo del artículo 215 eliminando la referencia al endoso de las acciones.
Se incorpora un inciso al artículo 220 a fin de que la sociedad pueda adquirir las acciones que emitió “4º) Cuando hayan sido emitidas mediante la capitalización de ganancias realizadas y líquidas para ser destinadas a ser entregadas a los trabajadores o empleados en relación de dependencia como beneficios laborales, mediante resolución de asamblea extraordinaria, y no superen el veinte (20) por ciento del capital social al momento de la emisión.” También se modifica el artículo 221 pudiendo distribuir las acciones del inciso 4 anterior dentro de los cuatro años de la emisión y estableciendo que en los casos en que no exista prórroga de la asamblea, se procederá a amortizar las acciones.
Se incorpora el artículo 221 bis referido a las acciones destinadas a los trabajadores o empleados en relación de dependencia. “Artículo 221 bis — La sociedad podrá distribuir las acciones destinadas al personal como una bonificación por su desempeño o, con consentimiento expreso e individual, mediante un pago que podrá ser inferior al valor de emisión. En este caso, lo recibido constituirá una reserva especial. Las pautas de distribución o venta serán fijadas por la asamblea al momento de su emisión, así como las limitaciones a la transferencia de las acciones. En el caso que las acciones deban ser entregadas a los administradores, la distribución deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria.”
Se modifica el artículo 255 imponiendo que todas las sociedades incluidas en el artículo 299, sin excepción, cuenten con un mínimo de tres directores.
Se modifica el artículo 257 permitiendo la elección de directores con mandato por tiempo indeterminado y permitiendo a la asamblea determinar el plazo del mandato.
Se elimina la referencia a las acciones al portador del inciso 1 del artículo 263.
Se elimina la referencia a la extensión de la duración del cargo de los directores en el inciso d) del artículo 281 (atribuciones y deberes del Consejo de Vigilancia).
Se modifica el artículo 284 (Designación de síndicos) para establecer que todas las sociedades que están incluidas en el artículo 299 deben contar con sindicatura colegida en número impar.
Se elimina el inciso 7 del artículo 299 quedando las sociedades anónimas unipersonales fuera del régimen de fiscalización estatal permanente.
Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria
Quedan derogadas.
Debentures
Se elimina la posibilidad de su emisión al portador.
