Con fecha 25/01/2024 la Inspección General de Justicia dispuso derogar la Resolución General 1/2022, la cual disponía que “Todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto en el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe incluir el plazo de duración de la sociedad, que no podrá exceder el plazo de 30 años a contar de su inscripción en el referido registro.”
Sustentó para ello que la Resolución derogada iba en contra de lo dispuesto en el artículo 11, inciso 5), de la Ley N° 19.550 que sólo exige que el instrumento constitutivo de la sociedad contenga de manera determinada el plazo de duración, sin especificar plazos mínimos ni máximos.
Asimismo, resaltó que al sancionarse la Ley Nº 19.550 el legislador no fijó un plazo máximo de duración para las sociedades, razón por la cual los usos y costumbres suplieron esa omisión, siendo un comprobado hecho de la práctica societaria nacional que, en innumerable cantidad de sociedades, cualquiera fuere su tipo, el plazo de duración de la persona jurídica societaria se estableciera —en la mayoría de los casos y por voluntad de los socios— en noventa y nueve (99) años —cumpliendo con ello el requisito de determinación del plazo de duración de la sociedad previsto en el artículo 11, inciso 5) de la Ley Nº 19.550 —.
Apuntó, creemos que dando a entender un criterio normativo que será aplicado a futuro con otras disposiciones de esta autoridad de registro societario, que deben respetarse las disposiciones legales vigentes, acatando la jerarquía de estas, debiendo evitar incluir en las decisiones de la IGJ limitaciones o restricciones no contempladas en las leyes, y en materias respecto de las cuales el legislador no ha establecido una delegación.
Criterio que remarca al interpretar que “la autoridad de control sólo dispone de facultades fiscalizadoras sobre las sociedades por acciones mientras que, respecto de las sociedades constituidas bajo los demás tipos sociales previstos en la Ley Nº 19.550, sus funciones son meramente registrales; y —adicionalmente—por cuanto la Ley Nº 22.315 excluye de la competencia del organismo, todas las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial entre sí y con respecto a la sociedad —art. 5º—, atribuyendo la resolución de aquellas a la Justicia”.
