Por medio de la emisión de la Resolución General 1/2026 publicada en el Boletín Oficial el 13 de abril, la Inspección General de Justicia aclaró su interpretación respecto al alcance y validez de la designación y/o cesación de autoridades societarias.
Los criterios apuntados, que ya eran de reconocimiento pacífico por parte de la doctrina y la jurisprudencia, son los siguientes:
- La inscripción de la designación y/o cesación de autoridades societarias ante la Inspección General de Justicia es una obligación que impone el artículo 60 de la ley 19.550 y debe ser cumplida.
- Esa inscripción tiene carácter declarativo. Es decir, que la designación y/o cesación de autoridades societarias produce efectos jurídicos desde la fecha del acto societario que lo dispuso y no desde su inscripción ante el organismo registral. El acto de designación y/o cesación, en la medida en que sea válido, otorga eficacia a los actos cumplidos por los administradores.
- Los terceros que tomen conocimiento de la designación de las autoridades societarias no pueden negar su legitimidad basándose en la falta de inscripción.
Otra cuestión abordada por el organismo es la situación de aquellos órganos de administración cuyos miembros tienen mandato vencido. A este respecto, deja claro (cuestión que también es de interpretación pacífica) que aquellos miembros que en cumplimiento del artículo 257 de la ley 19.550 permanecen en sus cargos aún luego de vencer su mandato, gozan de legitimidad. Y la sociedad no podrá invocar frente a terceros de buena fe el vencimiento del mandato para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones.
Por último, la nueva resolución introduce una modificación a la Resolución General 15/2024 respecto a las garantías que deben constituir los administradores de sociedades comerciales en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 256 de la ley 19.550. Principalmente, introduce el principio general de la libertad de formas pudiendo la garantía consistir en cualquier medio que determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios. Incluso el costo, forma y condiciones de la garantía serán acordados libremente entre la sociedad y el administrador. Introduce especialmente la posibilidad de que la garantía se establezca a través de una caución juratoria, que el organismo define como la declaración solemne del administrador de sujeción al régimen de responsabilidades legales.
En nuestra opinión, si bien lo consignado por el organismo es un criterio que ya se encontraba fijado y reconocido, la nueva resolución -especialmente respecto al alcance de la inscripción de la designación de los administradores- resultaba necesaria. Ello, teniendo en cuenta los obstáculos que para la gestión societaria aparecen frecuentemente por estas cuestiones en las relaciones de las sociedades con organismos privados y otros organismos públicos.
Sin perjuicio de ello, creemos que la Inspección General de Justicia omitió aclarar, para la validez de la designación de autoridades societarias, la necesidad de acreditar la aceptación del cargo. Dispone el artículo 1 de la resolución comentada que la designación de autoridades societarias es un acto que produce efectos jurídicos “desde la fecha del acto societario válido que los dispuso”. Creemos que una correcta interpretación del marco normativo lleva a concluir que la designación de autoridades produce efectos jurídicos desde la fecha de la aceptación del cargo por cada una de las autoridades designadas, la que puede coincidir o no con la fecha de designación. Creemos que es una aclaración que vale la pena para evitar confusiones.
Por otra parte, respecto de la garantía, creemos que la libertad de formas otorgada a la asamblea de socios debió aclarar que lo será en cuanto implique una reforma estatutaria. En efecto, por expresa disposición legal es el estatuto el que debe disponer la garantía que deben cumplir las autoridades societarias. Entonces la libertad otorgada a la asamblea de socios lo será en la medida en que importe la reforma estatutaria correspondiente.
Ante cualquier duda sobre el alcance de la resolución, pueden contactarse con Mariana Lantaño a mlantano@pasbba.com.ar
