Por Juan Pablo Baumann Aubone
En un interesante fallo dictado el 21 de noviembre de 2024 en la causa “Toyota Argentina S.A. c/ Provincia de Misiones”, y con fundamento en el principio instrumental, la Corte Suprema de Justicia de la Nación (la “CSJN”) desestimó la pretensión del Fisco de la Provincia de Misiones de incorporar a la base imponible del impuesto de sellos el valor presunto de operaciones no pactadas concretamente en el contrato gravado.
Ante la firma de un contrato de concesión entre Toyota Argentina S.A. (“Toyota”) y un concesionario de dicha empresa localizado en la Provincia de Misiones, en el cual se contempló el derecho del concesionario a adquirir automóviles y otros productos y servicios vinculados a Toyota, regulándose la relación entre las partes, el Fisco misionero determinó de oficio el impuesto de sellos y por vía de presunción incorporó a la base imponible del contrato el valor estimado de 10 automóviles por mes durante el plazo de vigencia del mismo, que asumió que serían adquiridos por el concesionario al concedente, con más un porcentaje del monto atribuido a tales supuestas operaciones como el valor estimado de los repuestos de automotores y servicios vinculados que también presumió que adquiriría el concesionario. Ello pese a que del contrato de concesión referido no surgía compraventa alguna de tales productos o servicios, las que en caso de verificarse quedarían enmarcadas en la relación comercial regulada por el mismo aunque los documentos en los que eventualmente se plasmaran -de ser el caso- no integrarían dicho contrato y ciertamente no existían al momento en que el contrato referido se firmó.
Planteada la discusión del caso entre Toyota y el Fisco de la Provincia de Misiones, el Superior Tribunal de Justicia de dicha provincia confirmó la determinación de oficio practicada a Toyota, sosteniendo su decisión, únicamente, en el carácter oneroso del contrato de concesión, y afirmando que resulta irrelevante que en el mismo no se hubiera estipulado la realización concreta de trabajos, obras o servicios, ni el valor económico de la contraprestación, decisión que fue calificada como arbitraria por la CSJN por soslayar el principio instrumental establecido en la normativa local y en la ley de coparticipación federal de impuestos, que conforme a lo señalado expresamente por la CSJN “constituye una exigencia elemental del impuesto de sellos”.
La CSJN destacó que conforme a los términos del contrato de concesión, el concesionario sólo tenía derecho a comprar los productos comercializados por Toyota y ello sujeto a disponibilidad, pero que al no encontrarse instrumentadas las operaciones de compraventa de vehículos, repuestos y accesorios, ni la prestación de servicios, no resulta posible exigir el impuesto de sellos respecto de las mismas, agregando que la ausencia de instrumentación de tales operaciones no puede ser salvada con la inclusión dentro de la base imponible presunta del impuesto de sellos con el que se pretende gravar al contrato de concesión en el marco del cual tales operaciones serían celebradas.
El fallo comentado resulta relevante no sólo por ratificar la consolidada jurisprudencia de la CSJN en torno a la relevancia del principio instrumental como factor determinante de la configuración del hecho imponible del impuesto de sellos (en el cual se sustenta su conocida doctrina relativa a los contratos celebrados bajo la modalidad de carta-oferta), sino por aclarar que con fundamento en el mismo principio no resulta posible incorporar a la base imponible de un acuerdo marco -ni siquiera por vía de presunción- el valor de operaciones futuras que eventualmente se celebren al amparo del mismo pero que no han sido concretamente pactadas en el acuerdo marco de que se trata.
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