Propuestas de reformas relativas a las obligaciones y contratos civiles y comerciales:
El proyecto busca retornar a la filosofía original del Código Civil de 1869, que priorizaba la autonomía de la voluntad y la libertad contractual, donde las convenciones privadas tenían un peso significativo, equiparándose a la ley para las partes involucradas. Esto implica una mayor libertad contractual y menos intervención estatal en los términos y ejecución de los contratos.
Se propone modificar el Código Civil y Comercial de la Nación para eliminar normas imperativas que limitan la libertad contractual.
Las reformas apuntan a reducir la intervención estatal en los contratos, promoviendo así la libertad económica y la iniciativa privada. Se propone modificar las normativas que limitan la autonomía de la voluntad en el ámbito contractual, especialmente aquellas que imponen requisitos excesivos para la validez de los contratos comerciales.
Supletoriedad de las Normas:
Se introduce la supletoriedad de las normas legales en materia contractual, dando preeminencia a la voluntad de las partes involucradas. En es especial respecto a la regulación de contratos de agencia, franquicia y similares, donde las cláusulas acordadas por las partes tendrían mayor relevancia que la normativa legal supletoria.
En los contratos denominados de larga duración, las reformas apuntan a que las partes de contratos de agencia, franquicia u otros de larga duración puedan establecer sus propias reglas y condiciones, con menos restricciones legales imperativas.
Estas reformas podrían tener un impacto significativo en la forma en que se estructuran y se negocian los contratos comerciales de larga duración en Argentina, otorgando a las partes mayor libertad para definir los términos de su relación comercial.
Mora en el cumplimiento de las obligaciones. Consignación:
Estas reformas buscan clarificar y ajustar las disposiciones del Código Civil y Comercial en relación con los intereses, las sanciones conminatorias, la constitución en mora, los procedimientos de depósito y retiro, y los contratos preliminares, entre otros aspectos.
Modificación del Artículo 771
Se propone que los jueces puedan reducir los intereses a petición de parte que no se encuentre en mora y con efecto desde la fecha de la presentación de la demanda judicial, si la tasa es desproporcionada respecto al costo medio del dinero para operaciones similares.
Los jueces ya no podrán intervenir si no es a pedido de parte y, tampoco los intereses pagados en exceso se imputarán al capital ni una vez extinguido éste, podrán ser repetidos.
Cambio en el Artículo 804
Se propone derogar la previsión legal referida a que la observancia de los mandatos judiciales impartidos a las autoridades públicas se rige por las normas propias del derecho administrativo.
Ajustes a los Incisos del Artículo 887
Se clarifica el procedimiento para constituir en mora al deudor en obligaciones con plazo tácito o indeterminado, determinando que cuando resulta o no tácitamente de la naturaleza y circunstancias de la obligación, el acreedor debe interpelar al deudor para constituirlo en mora. Asimismo, en los casos de plazo indeterminado propiamente dicho; el juez a pedido de parte, lo debe fijar mediante el procedimiento más breve que prevea la ley local, a menos que el acreedor opte por acumular las acciones de fijación de plazo y de cumplimiento, en cuyo caso el deudor queda constituido en mora en la fecha indicada por la sentencia para el cumplimiento de la obligación.
Nuevo Artículo 888
El deudor puede eximirse de la mora demostrando que no es responsable, o que la contraparte también incumple o está en mora.
Reemplazo del Inciso b) del Artículo 911
En los supuestos de consignación ante escribano una vez notificado del depósito, dentro del quinto día hábil de notificado, se modifica el inciso b), permitiendo al acreedor rechazar el procedimiento y retirar el depósito, estando a cargo del deudor el pago de los gastos y honorarios del escribano;
Reformulación del Artículo 912
El acreedor que retira un depósito y rechaza el pago solamente puede demandar un importe mayor si lo considera insuficiente, dentro de un plazo de caducidad de 90 días.
Ya no estaría permitido que el acreedor pueda optar por exigir la repetición de lo pagado por gastos y honorarios por considerar que no se encontraba en mora, o ambas cosas. Y el término caducidad deja de ser de treinta días computados a partir del recibo con reserva.
Contratos parte general:
Actualización del Artículo 994
Se elimina el plazo de vigencia de las promesas previstas en esta Sección que es de un año, o el menor que convengan las partes, quienes pueden renovarlo a su vencimiento. Manteniéndose la disposición referida a que los contratos preliminares deben especificar los elementos esenciales que identificarán al contrato definitivo futuro.
Derogación del Inciso d) del Artículo 1002
Se elimina el inciso d) del artículo 1002, por lo que los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, podrán contratar entre sí.
Modificación del Artículo 1004
Se elimina la prohibición referida al objeto de los contratos contrarios a la moral, al orden público, y a la dignidad de la persona humana. Se mantiene la prohibición cuando el objeto de los contratos refiere a los hechos imposibles, prohibidos por ley, lesivos a derechos ajenos, o bienes especialmente prohibidos. O cuando tengan por objeto derechos sobre el cuerpo humano se aplican los artículos 17 y 56.
Modificación al Artículo 1056
Se modifica el régimen de las acciones en relación con los vicios ocultos manteniendo la posibilidad de que el acreedor de la garantía ante la existencia de vicios ocultos demande la resolución. No se estipula esta facultad para el caso que haya mediado una ampliación convencional de la garantía. Se agrega que, en los contratos en los que se hubiese pagado un precio en dinero pueda optar por requerir su disminución.
Modificación al Artículo 1082 del CCC
Se especifica en relación con la indemnización del daño que debe ser reparado en los casos y con los alcances establecidos en el Capítulo I del Título V del Libro, que relaciona únicamente a la Responsabilidad Civil. Manteniendo, por supuesto, los casos del propio Capítulo 13 del Título I del Libro III “Extinción, modificación y adecuación del contrato” y en las disposiciones especiales para cada contrato.
Se elimina del artículo 1014 la mención a la causa contraria a la moral, al orden público o a las buenas costumbres para que sea considerado nulo. Lo mismo cuando ambas partes lo han incumplido por un motivo inmoral.
Modificación al Artículo 1091
El Artículo 1091 del Código Civil y Comercial ha sido modificado introduciendo la disposición referida a que en todos los casos en los que, en contratos conmutativos de ejecución diferida o permanente, si la prestación a cargo de una de las partes se vuelve excesivamente onerosa por una alteración extraordinaria de las circunstancias, la parte afectada pida la resolución total o parcial del contrato o su adecuación, las costas serán a cargo del que solicite la resolución o adecuación.
A la vez se dispone que la parte demandada por adecuación puede pedir la resolución y que no procederá la resolución ni la adecuación si el perjudicado obró con culpa o está en mora.
Modificación al Artículo 1165
Es eliminada del artículo 1165 referido al Pacto de preferencia en la compraventa (que es aquel por el cual el vendedor tiene derecho a recuperar la cosa con prelación a cualquier otro adquirente si el comprador decide enajenarla), la calificación de personal e intransferible, personalmente o por sucesión, de este derecho. Dejando establecido ahora que las partes pueden pactar la intrasmisibilidad de la preferencia.
Mutuo: modificación de los Artículos 1528 y 1531:
La nueva redacción del artículo 1528 establece que, en ausencia de un acuerdo específico sobre el plazo y lugar de restitución en un contrato de mutuo, el mutuario debe devolver lo prestado dentro de los diez días siguientes al requerimiento del mutuante. Esto debe hacerse en el domicilio del mutuante, salvo que los usos indiquen otra cosa.
La reforma aclara que la restitución debe realizarse en el domicilio del mutuante, lo cual se encuentra tan claramente establecido en la normativa previa.
El Código Civil y Comercial no especifica un plazo de diez días para la restitución en ausencia de estipulación contractual, dejando un margen más amplio a la interpretación de los usos y costumbres.
Por su parte, se elimina la obligación del mutuario de darle a los fondos un destino determinado.
Transacción: modificación a los Artículos 1641 y 1643
La transacción se define como “un contrato por el cual las partes, para evitar un litigio, o ponerle fin, extinguen recíprocamente derechos y obligaciones.”, distinguiéndose de la norma modificada en cuanto a que refiere a las partes se hacen concesiones reciprocas para extinguir obligaciones dudosas o litigiosas.
Establece que la transacción que se debe hacer por escrito debe ser “con las mismas formalidades utilizadas en el contrato”.
Contrato de Arbitraje: modificación al Artículo 1649
Se elimina la restricción de comprometer en árbitros las relaciones jurídicas, contractuales o no contractuales, de derecho privado en la que se encuentre comprometido el orden público.
Indemnización del daño moral: modificación al Artículo 1741
Se cambia el concepto “consecuencias no patrimoniales” por “daño moral”. El resto del texto ha quedado inalterado.
Hecho de los hijos: modificación al Artículo 1754
Es modificada la responsabilidad de los hijos que habitan con sus padres frente a sus propios actos que causan daño, pasando de ser solidaria con la de sus padres, a concurrente.
Repetición del pago: modificación al Artículo 1796
El pago no es más repetible cuando la causa del pago ha sido inmoral.
Condición y cargo prohibidos. Artículo 2468
Las condiciones y cargos constituidos por hechos imposibles,
prohibidos por la ley, son nulos pero no afectan la validez de las disposiciones sujetas a ellos.”
Prescripción.
Suspensión por pedido de mediación. Artículo 2542
Se incorpora como circunstancia que suspende el curso de la prescripción a “la presentación en el organismo pertinente del pedido de mediación”.
Interrupción por reclamo administrativo o petición judicial. Artículo 2546
Se incorpora como circunstancia que interrumpe el curso de la prescripción a “toda petición del titular del derecho ante organismo administrativo cuando es requisito de ley”.
Plazo genérico. Artículo 2560
Se incorpora como acción civil imprescriptible a la derivada de delitos de
corrupción de los funcionarios públicos.
Reformas en los Contratos de Larga Duración:
En estos contratos se elimina el último párrafo del artículo 1011, por lo que, de ahora en más, la parte quien decide la rescisión ya no deberá dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de buena fe, sin incurrir en ejercicio abusivo de los derechos.
Se mantiene en estos contratos que el tiempo es esencial para el cumplimiento del objeto, y que las partes deben ejercitar sus derechos conforme con un deber de colaboración, respetando la reciprocidad de las obligaciones del contrato, considerada con relación a la duración total.
La continuación de la relación contractual después de vencido el plazo determinado por el contrato o por la ley, sin especificar un nuevo plazo, transforma el contrato en uno por tiempo indeterminado.
Contratos de Agencia:
Preaviso:
Se establece que, en los contratos de agencia por tiempo indeterminado, cualquiera de las partes puede finalizar el contrato con un preaviso. Si no se ha fijado un plazo, será de un mes por cada año de vigencia del contrato. El final del plazo de preaviso debe coincidir con el final del mes calendario.
Plazo de Contrato:
Para los contratos de duración limitada que se transforman en contratos de duración ilimitada, se debe incluir la duración limitada previa en el cálculo del plazo de preaviso.
Contratos de Franquicia:
El artículo 1512 del Código Civil y Comercial se modifica para definir la franquicia comercial como un sistema donde el franquiciante otorga al franquiciado el derecho a comercializar bienes o servicios bajo su marca, proporcionando conocimientos técnicos y asistencia continua a cambio de una prestación del franquiciado.
Responsabilidad por Defectos en el Sistema
El artículo 1521 del Código Civil y Comercial se actualiza para establecer que el franquiciante es responsable por los defectos de diseño del sistema que causen daños al franquiciado, siempre que estos no sean ocasionados por actos del franquiciado.
Extinción del Contrato de Franquicia
El artículo 1522 del Código Civil y Comercial se sustituye para detallar las reglas de extinción del contrato de franquicia, que incluyen la muerte o incapacidad de cualquiera de las partes, salvo pacto en contrario.
Relaciones Jurídicas y Responsabilidades
Se aclara que el franquiciante no responde por las obligaciones del franquiciado ni ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema otorgado en franquicia.
Se establece que los dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el franquiciante.
Estas reformas buscan clarificar las responsabilidades y las relaciones entre franquiciante y franquiciado, así como los términos y condiciones bajo los cuales se extingue un contrato de franquicia.
Contratos de Concesión:
Definición:
Se define el contrato de concesión como aquel en el que el concesionario actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros y se obliga a comercializar mercaderías provistas por el concedente.
Plazos:
El plazo del contrato de concesión es fijado por las partes. En caso de silencio del contrato, se entiende convenido por cuatro años.
Contratos de Suministro:
Definición de suministro Artículo 1176
Se propone una nueva definición de suministro en el Código Civil y Comercial, donde el suministrante se obliga a entregar bienes o servicios de forma periódica o continua, y el suministrado a pagar un precio por cada entrega o grupo de ellas. La regulación se basará en las convenciones de las partes y, supletoriamente, por lo dispuesto en el capítulo correspondiente.
Plazo máximo del contrato de suministro: Artículo 1177
Se establece un plazo máximo de veinte años para contratos de suministro de frutos o productos del suelo o subsuelo, con o sin proceso de elaboración, y de diez años en los demás casos. El plazo máximo se cuenta a partir de la primera entrega ordinaria. El contrato puede ser renovado a su vencimiento y estar sujeto a opción de renovación total o parcial.
Estas propuestas de reformas buscan clarificar y actualizar la regulación de los contratos de suministro en el marco del Código Civil y Comercial, estableciendo límites temporales y permitiendo una mayor flexibilidad en la renovación de estos contratos.
